家居龙头拟跨界收购PCB公司！上交所火速发监管函，近3年亏损规模逐年攀升

9月18日晚间，菲林格尔披露重大资产收购公告，公司计划以现金方式出资2.14亿元，收购南京克锐斯自动化科技有限公司（下称“克锐斯”）51%股权，交易落地后，公司将取得标的公司控制权。

家居龙头拟跨界PCB

公告显示，本次交易对手方为覃早才、杨振宇，菲林格尔拟以现金收购二人持有的克锐斯51%股权，交易暂定对价为21420万元，最终交易价格将结合标的公司审计、评估结果进一步协商确定。

业务层面，克锐斯专注于PCB（印制电路板）压合工序自动化设备的研发、生产与销售，核心产品覆盖裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等PCB生产关键工序。从行业市场空间来看，结合全球PCB专用设备整体规模及压合设备细分占比测算，2025年全球PCB压合设备市场规模约38.78亿元，而克锐斯深耕的细分工序赛道，市场体量约占据全球PCB压合设备市场的半壁江山，细分赛道成长空间充足。

财务数据显示，克锐斯经营业绩增长势头亮眼。2025年，公司实现营业收入5387.46万元，净利润509.22万元；2026年上半年业绩大幅攀升，营收达4494.90万元，净利润增至972.10万元，盈利能力显著提升。同时，交易相关业绩承诺同步落地，克锐斯承诺在考核期内累计实现净利润约1.85亿元，相较其2025年净利润水平，增幅约达7倍，业绩成长预期明确。

对于本次跨界收购，菲林格尔在公告中解释了转型布局的核心动因。公司主营木地板及家居产品，曾是国内地板行业头部品牌，但近年来国内木地板行业受房地产市场深度调整拖累，行业整体增长乏力、发展遇阻。在此背景下，公司传统主业增长瓶颈凸显，亟需开拓全新增长曲线。公司表示，本次收购是“保障股东利益、提升上市公司持续经营能力与经营质量的重要举措”，有望推动公司主营业务适度多元化，打破主业发展局限。

上交所火速下发监管函

上述并购交易公告披露后，上交所火速下发监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人。

从公告披露的信息看，菲林格尔此次跨界收购面临多重风险点。

首先是估值与业绩承诺严重脱节。克锐斯2025年全年净利润仅509.22万元，2026年上半年净利润为972.10万元（均为未审数）。按2.14亿元收购51%股权计算，标的整体估值约4.2亿元，对应2025年净利润的市盈率超过80倍。

转让方承诺克锐斯2026年净利润不低于4000万元，较2025年增长约7倍，2026年至2029年四年合计承诺扣非净利润不低于1.85亿元。以2026年上半年不足1000万元的利润水平推算，完成全年4000万元目标存在显著缺口。为此，协议专门约定了2026年第四季度主营业务收入不低于5000万元的补充承诺，未达标则由转让方现金补足。

其次是商誉减值风险突出。 本次交易完成后，菲林格尔预计形成约2亿元商誉，占公司净资产的比例可能超过20%。对于一家自身盈利能力持续恶化的公司而言，一旦标的业绩不达预期，商誉减值将对利润表造成重大冲击。

再者，标的公司自身竞争力有限。菲林格尔在公告中坦承，克锐斯“规模体量较小、市场占有率小”，现有产品集中在裁切、铆钉、预叠等技术壁垒相对较低的工序，尚未覆盖冲孔、回流、层压等更高价值的压合工序设备。同时，PCB 压合设备市场规模较小，且市场竞争比较激烈，现有业务存在明确的天花板。此外，PCB下游需求存在周期性，当前处于相对高位，有步入下行趋势的风险。

最后是跨界整合能力存疑。菲林格尔在公告中明确提示，目前公司在PCB专用设备领域“无经营经验及技术、管理、市场人才储备”，本次收购存在跨界经营与业务整合风险，若整合不及预期，将对标的公司及上市公司的盈利能力造成不利影响。

菲林格尔近年经营压力持续凸显

事实上，菲林格尔近年经营压力持续凸显，受房地产行业下行、市场竞争加剧双重影响，公司业绩持续承压、亏损逐年扩大。数据显示，2023年至2025年，公司归母净利润连续三年为负，分别亏损1655.18万元、3799.10万元、7888.58万元，亏损规模逐年攀升，经营风险持续累积。

根据上交所股票上市规则，上市公司若最近一个审计年度净利润为负且营业收入低于3亿元，将被实施退市风险警示。财务数据显示，菲林格尔2025年营业收入为3.65亿元，暂时未触及营收退市红线，但持续扩大的亏损态势，仍让公司经营承压局面备受市场关注。

二级市场方面，9月18日菲林格尔股价收报39.08元/股，单日涨幅3.50%，对应总市值138亿元。市场或对公司本次跨界布局高端设备赛道、扭转经营困局的转型动作抱有积极预期。（综合21世纪经济报道、中国基金报）