证监会对境外上市企业股权核查全面下沉，贝尔家居、华院计算、南京领行、格雷博、同亚科技5公司被要求补充材料

经济导报记者 石宪亮 财经研究员 凤舞

9月4日，中国证监会国际司发布《境外发行上市备案补充材料要求（2026年8月31日—2026年9月4日）》，本次共对贝尔家居、华院计算、南京领行、格雷博、同亚科技5家拟境外上市企业出具专项通知，要求相关企业就股权穿透、外资准入合规、股权激励规范、全流通股份权属、跨境资金与募投项目等核心事项逐一说明，并由中介机构出具明确结论性法律意见。

股权核查全面下沉，5%以下股东成监管重点

本次补充通知中，股权合规仍是所有企业的核心核查项，且监管要求进一步向底层股东延伸。针对贝尔家居，证监会明确要求对持股5%以下股东的关联关系进行全面说明，若存在关联方共同持股情形，需合并计算持股比例，对合并后超过5%的股东，必须按照5%以上股东标准完成完整穿透核查。这一要求打破了过往“5%以下股东无需深度披露”的惯例，意味着监管对股权架构的穿透力度不再以单一持股比例为边界，而是以实际关联关系为核心判定标准。

其余4家企业也全部收到历史股权沿革专项问询：华院计算、同亚科技被要求逐笔说明历次增资、股权转让的定价依据，全面排查入股价格异常、利益输送、不实出资、抽逃出资等问题；南京领行、格雷博除核查出资合规性外，还需重点说明近12个月新增股东的定价差异原因，同步披露股权转让环节转让方的所得税缴纳情况，从资金流转全链条验证股权交易的公允性。

针对市场中常见的无实际控制人认定情形，南京领行、格雷博两家企业被要求对照监管指引逐条提供认定依据，避免部分企业通过刻意分散股权规避实际控制人相关合规要求。而历史上的股权代持问题，本次也被监管层重点聚焦，南京领行、同亚科技需完整披露代持的形成背景、演变过程、解除方式，核查代持双方是否存在法律法规禁止持股的主体，严防通过代持隐匿实际控制人、规避监管的行为。

外资准入精准对标负面清单，细分业务资质逐项核验

外资准入合规是本次问询的另一核心主线，不同行业企业的核查重点呈现明显差异化特征。贝尔家居被要求结合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024版）》，全面说明自身及子公司业务是否涉及限制或禁止领域，尤其针对其经营范围中包含的房地产经纪、物业管理等业务，需说明实际运营情况，论证发行上市及全流通完成后仍可持续符合外资准入政策要求。

主营认知智能算法产品的华院计算，监管重点关注其增值电信业务资质的合规性，要求披露现有《增值电信业务经营许可证》的持有情况，说明除核心算法业务外是否存在其他未取得资质的经营活动，同时量化测算发行及全流通完成后的外资持股比例，论证全程符合电信业务领域的外资准入规定。这一问询也体现出监管对AI、数据服务等敏感领域境外上市的持续从严导向。

作为网约车出行平台的南京领行，业务合规核查直接下沉到一线运营场景：监管要求企业说明旗下网约车平台中未取得《网约车运输证》《网约车驾驶员证》的车辆和驾驶员情况，评估该情形对整体业务运营的影响，同时核查小微型客车租赁业务的备案完成进度，判断相关瑕疵是否对本次上市构成实质性障碍。这类贴近业务实操的问询，也意味着监管不再仅停留在纸面资质审核，而是深入到企业日常经营的合规细节。

股权激励与全流通双轨规范，堵住存量股份风险漏洞

本次5家企业的补充通知中，股权激励合规与全流通股份权属核查实现全覆盖，成为所有拟境外上市企业的“规定动作”。针对股权激励事项，监管要求企业完整披露激励对象的人员构成、任职情况，核查激励对象与现有股东、董监高的关联关系，排查是否存在法律法规禁止参与激励的人员，同时对定价公允性、决策程序履行情况、后续离职份额处理规则逐一说明，杜绝通过股权激励进行利益输送的情形。

其中南京领行、格雷博还被额外要求说明员工持股平台的预留份额情况，核查未授予股份的处置方案，避免持股平台成为股权代持、利益输送的“灰色地带”。而全流通股份的权属核查，更是5家企业全部收到的统一要求，监管明确要求逐一确认拟参与全流通的股东所持股份不存在质押、冻结或其他权利瑕疵，从源头防范全流通环节的股权权属纠纷风险。

涉及国有股东的企业，还需额外说明国有股标识的办理进展，完整披露国资管理程序的履行情况，确保国有资产流转全程合规，不存在程序瑕疵。

跨境投资与募投项目穿透核查，资金闭环监管持续强化

在8月国家发改委发布《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》的政策背景下，证监会本次对境外子公司合规性、募投项目跨境资金安排的核查要求进一步升级。贝尔家居、华院计算、同亚科技等多家企业被要求详细说明境外子公司设立时的境外投资、外汇登记等监管程序的完整履行情况，由律师出具专项合规意见，确保跨境架构搭建全程符合监管要求。

针对募投项目，监管不再仅要求披露资金用途，而是细化到具体落地细节：贝尔家居需说明用于品牌推广及全球营销中心建设的募投项目所在国别、具体建设内容，论证相关项目符合境外投资监管规定，若相关审批程序尚未履行完成，企业必须出具募集资金全部调回境内的承诺。格雷博也被要求逐一说明境内外募投项目的审批、核准、备案进度，确保募投资金投向完全处于监管框架之内。

业内资本市场合规专家表示，从近几个月证监会公示的多批补充材料要求来看，当前境外上市备案审核已经形成了“股权全穿透、业务全场景、资金全链条”的完整核查体系，企业不能再沿用过去“搭完红筹架构就申报”的旧思路，必须在启动备案前提前完成股权沿革梳理、业务资质核验、跨境投资合规整改，夯实全流程合规基础，才能有效缩短备案周期，顺利对接境外资本市场。