我乐家居修订公司章程 完善公司治理与股东权益保障机制

南京我乐家居股份有限公司（以下简称"我乐家居"）于2026年3月发布了修订后的公司章程。本次修订基于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司章程指引(2025年修订)》等最新法规要求，对公司治理结构、股东权利、董事会运作、利润分配等重要事项进行了系统梳理和完善。

公司基本信息与股权结构

我乐家居成立于2006年，2017年5月5日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股4,000万股，并于2017年6月16日在上海证券交易所上市。公司注册名称为南京我乐家居股份有限公司，注册资本为人民币319,176,930元，法定代表人为董事长，公司住所位于南京市江宁经济技术开发区清水亭西路218号。

公司发起人的持股情况如下：

股东认购的股份数(万股)出资方式持股比例NINA YANTI MIAO(缪妍缇)10,322.40净资产86.02%南京瑞起投资管理有限公司585.60净资产4.88%南京开盛投资中心(有限合伙)494.40净资产4.12%上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙)597.60净资产4.98%合计12,000.00-100.00%

经营宗旨与业务范围

公司经营宗旨是通过股份有限公司的组织形式，提高经营管理水平，最大限度提高经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。公司经营范围涵盖家具制造、家居用品制造、住宅室内装饰装修等许可项目，以及家具销售、家居用品销售、专业设计服务等广泛的一般项目。

公司治理结构优化

股东权利与保护

修订后的章程强化了股东权利保护机制，明确股东享有以下主要权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等。

特别值得注意的是，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以依法要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证，为中小股东行使监督权提供了制度保障。

董事会结构与运作

公司董事会由7名董事组成，其中包括职工代表董事1人，独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

章程明确了董事会的各项职权，包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等重大事项。同时，对董事会会议的召开程序、表决方式、决议生效条件等作出了详细规定。

独立董事制度

为进一步完善公司治理结构，保护中小股东利益，章程对独立董事制度作出了详细规定。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时间不得超过六年。独立董事享有参与董事会决策并对所议事项发表明确意见、对潜在重大利益冲突事项进行监督、向董事会提议召开临时股东会等重要职权。

财务会计与利润分配政策

财务会计制度

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告。公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

利润分配政策

章程明确了公司实施连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

具体分配政策如下： 1. 利润分配方式：可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，现金分红优先于股票分配。 2. 现金分红条件：公司该年度实现的可分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3. 现金分红比例：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。根据公司发展阶段和资金需求情况，现金分红在利润分配中所占比例最低分别为20%、40%或80%。 4. 利润分配频率：原则上每年进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

股份发行与转让

公司股份采取股票的形式，每股面值人民币壹元，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发起人的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

公司在特定情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购公司的股份，包括减少公司注册资本、与持有公司股票的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励等情形。

风险防范与内部控制

章程对公司对外担保、关联交易等重大事项的决策程序作出了严格规定。公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过，其中单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保等重大担保事项必须经股东会审议通过。

对于关联交易，章程规定公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。

本次公司章程的修订，进一步完善了我乐家居的公司治理结构，强化了股东权利保护，明确了董事会、监事会和高级管理人员的职责权限，为公司的规范运作和持续健康发展奠定了坚实的制度基础。

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