顶固集创扣非两年亏1.94亿 拟2.68亿溢价10倍跨界收购

长江商报记者 徐佳

家居上市公司顶固集创（300749.SZ）将大手笔跨界进军电子信息领域。

日前，顶固集创发布收购计划。公司拟以现金2.68亿元收购西安思丹德信息技术有限公司（以下简称“思丹德”）51.5488%股权，本次交易完成后，思丹德将成为顶固集创的控股子公司。

作为国内知名的定制家居上市公司，对于顶固集创而言，收购电子信息领域的思丹德无疑是跨界进行业务布局。在当前行业竞争加大、业绩持续承压的背景下实施收购，顶固集创意在拓展业务领域，加快战略转型，打造第二增长曲线。

长江商报记者注意到，2024年和2025年，顶固集创扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）将连续两年亏损，累计亏损超1.94亿元。

需要注意的是，本次交易中，思丹德估值溢价率高达1025.67%。本次交易完成后，在顶固集创合并资产负债表中商誉将增加。且全部采用现金方式支付，短期内或将加重顶固集创的财务压力。

截至2025年9月末，顶固集创资产总额12.78亿元，资产负债率55.37%，货币资金2.67亿元。本次交易的现金对价2.68亿元已超过公司账面货币资金规模。

视觉中国图

标的承诺三年赚1.3亿

根据交易方案，顶固集创拟以现金购买思丹德51.5488%股权，本次交易完成后，思丹德将成为顶固集创的控股子公司。

收购思丹德是顶固集创跨界进军电子信息领域的重要举措。

一直以来，顶固集创主要从事定制家居、精品五金、门窗等产品的设计、研发、生产、销售、安装和室内装饰服务，是国内领先的全屋一体化高端整体定制家居解决方案综合服务商。

而思丹德聚焦电子信息领域相关产品的研发、生产、销售和技术服务，围绕国内外重点装备型号需求，专业从事精确制导系统、通信系统、信号处理系统的研发、生产与销售，并为客户提供整体解决方案与配套服务。

顶固集创认为，本次交易完成后，公司业务将拓展至电子信息领域，有助于公司加快战略转型，助力公司打造第二增长曲线。在经营层面，本次交易将为公司收入端注入新的业务增长点，进一步拓宽盈利渠道，提升公司抵御单一行业周期波动的能力，增强公司综合竞争力。

长江商报记者注意到，本次交易存在较高的评估溢价。公告显示，经收益法评估，思丹德评估基准日股东全部权益价值评估值为5.21亿元，与账面所有者权益4628.37万元相比评估增值4.75亿元，增值率1025.67%。

以此为参考，交易各方确定思丹德100%股权的价格为5.2亿元，其51.5488%股权对应的交易价格为2.68亿元。

这意味着，本次交易完成后，在顶固集创合并资产负债表中商誉将增加。如果思丹德未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。

交易对手方同时作出业绩承诺，2026年至2028年，思丹德的净利润将分别不低于3700万元、4300万元、5000万元，三年合计不低于1.3亿元。

除了业绩之外，顶固集创还将对思丹德截至2025年9月30日的应收账款的后续回收情况进行考核。如果思丹德在2028年12月31日对上述截至2025年9月30日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则股权转让方应就未能回收的差额部分向上市公司支付补偿金。

此外，在思丹德剩余股权收购安排上，如果思丹德完成业绩承诺且未发生减值，则届时顶固集创可以启动思丹德剩余股权的收购事宜。

业绩持续承压

寄希望于对外并购拓展新业务，顶固集创近几年面临不小的经营压力。

长江商报记者注意到，受行业增长放缓、市场竞争加剧等多方面因素影响，顶固集创已连续两年主业亏损。

此前的2021年至2024年，顶固集创分别实现营业收入12.98亿元、10.73亿元、12.84亿元、10.27亿元，归母净利润-8482.84万元、2465.79万元、1985.33万元、-1.75亿元，扣非净利润-8781.14万元、854.2万元、692.43万元、-1.83亿元。

业绩预告显示，2025年，顶固集创预计将实现归母净利润900万至1280万元，同比扭亏为盈，主要为通过以房抵债方式收回应收账款形成的债务重组收益、收回前期已单项计提减值准备的应收款项对应的减值转回收益、计入当期损益的政府补助及现金管理业务产生的投资收益等。

2025年，顶固集创的扣非净利润预计亏损1070万至1450万元，亏损幅度较上年明显收窄。至此，2024年和2025年，顶固集创的扣非净利润合计将亏损超1.94亿元。

顶固集创称，2025年，公司积极通过降本增效，严格把控各项成本费用支出，期间费用较上年同期减少。同时，公司强化应收账款管理，通过加大应收款项清收力度，历史应收账款回款效率显著提升，信用减值损失较上年缩减。

作为收购标的，2024年和2025年前9个月，思丹德的营业收入分别为9797.18万元、6417.02万元，净利润373.09万元、971.39万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1281.08万元、-1206.91万元。

需要注意的是，全部采用现金方式支付，短期内或将加重顶固集创的财务压力。

截至2025年9月末，顶固集创资产总额12.78亿元，资产负债率55.37%，货币资金2.67亿元。本次交易的现金对价2.68亿元已超过公司账面货币资金规模。

顶固集创坦言，本次交易对价采用现金方式支付，将导致公司产生一定规模的现金净流出。本次交易资金部分拟来源于银行并购贷款，预计将使公司合并报表层面新增一定规模的有息负债。公司计划使用自有资金分期偿还贷款本息，预计每年将新增一定金额的财务费用，该部分费用可能对公司当期及未来一段时期的利润水平产生一定影响。