江山欧派修订公司章程 完善治理结构与股东权益保障机制

【Market分析】江山欧派门业股份有限公司（以下简称"公司"）于2026年3月发布了修订后的公司章程，对公司治理结构、股东权利、董事会运作及利润分配等核心制度进行了系统性优化。此次修订旨在进一步完善公司法人治理体系，强化内部控制，保障投资者权益，为公司持续健康发展奠定制度基础。

公司基本信息与股权结构

修订后的章程显示，公司注册资本为175,879,146元，股份总数为175,879,146股，全部为普通股。公司前身为江山欧派门业有限公司，于2011年整体变更为股份有限公司，2017年1月6日经中国证监会核准首次公开发行2021万股人民币普通股，并于2017年2月10日在上海证券交易所上市。

公司发起人的出资情况如下：

发起人名称认购股份数(万股)占总股本比例出资方式出资时间吴水根235038.7750%净资产股份公司设立前已缴清王忠185030.5250%净资产股份公司设立前已缴清吴水燕80013.2000%净资产股份公司设立前已缴清苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)795.454613.1250%净资产股份公司设立前已缴清苏州泰合鼎银投资中心(有限合伙)265.15154.3750%净资产股份公司设立前已缴清

治理结构优化要点

董事会结构与职权

修订后的章程明确公司董事会由七名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长一名。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会职权范围包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定公司内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员等。特别值得注意的是，章程对董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项的决策权限作出了详细规定，明确了需要提交股东会审议的重大交易标准。

独立董事制度强化

章程对独立董事的独立性要求、任职条件、职责权限作出了详细规定，明确独立董事必须保持独立性，不得存在可能影响其独立判断的情形。独立董事行使包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、对重大事项发表独立意见等特别职权。同时，章程建立了全部由独立董事参加的专门会议机制，规定关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可。

股东权利保障机制

修订后的章程全面规定了股东的各项权利，包括获得股利和利益分配、参加股东会并行使表决权、监督公司经营、查阅复制公司文件、转让股份、参与剩余财产分配等。特别强调了股东的知情权和参与权，规定股东要求查阅、复制公司有关材料的，公司经核实股东身份后应按要求予以提供。

针对中小投资者保护，章程规定股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。同时，建立了股东代表诉讼机制，当董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或章程规定给公司造成损失时，符合条件的股东有权提起诉讼。

财务与利润分配政策

利润分配政策

章程明确公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配，每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

根据公司发展阶段和资金需求情况，章程规定了不同情况下的现金分红比例要求： - 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% - 发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% - 发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%

公积金制度

公司依照规定提取法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本，其中法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

股份管理与交易限制

章程对股份转让作出了详细规定，明确公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

针对短线交易行为，章程规定公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

风险控制与合规管理

章程强化了对控股股东和实际控制人的行为约束，规定控股股东、实际控制人应当依照法律法规和交易所规定行使权利、履行义务，不得滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益，不得占用公司资金，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保。

在对外担保方面，章程明确了需要经股东会审议通过的担保情形，包括单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保、公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保以及对股东、实际控制人及其关联方提供的担保等。

此次公司章程的修订，是江山欧派完善公司治理结构、提升规范运作水平的重要举措，将有助于进一步保护投资者特别是中小投资者的合法权益，提升公司治理水平，为公司长期健康发展提供坚实的制度保障。

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